Фонды венчурного финансирования стремятся инвестировать в приоритетные простые акции, нежели в простые акции или привилегированные акции. Приоритетные простые акции имеют приоритет над простыми акциями, принадлежащие учредителям, с точки зрения выплаты дивидендов, возврата капитала и голосования, но в то же время разделают характеристики простых акций.

По приоритетным простым акциям периодически выплачивается фиксированный кумулятивный дивиденд, например, в размере от 6 до 10% годовых ("приоритетный дивиденд"). Приоритетные дивиденды, невыплаченные за определенный период, переносятся на последующие периоды и аккумулируются с дивидендами на последующие периоды до тех пор, пока у компании не появится возможность выплачивать дивиденды. Дивиденды по простым акциям ("простые дивиденды") не выплачиваются до выплаты всех невыплаченных и аккумулированных приоритетных дивидендов, т.е. приоритетные дивиденды будут выплачиваться преимущественно перед выплатами простых дивидендов. В дополнении к праву на получение приоритетных дивидендов приоритетная простая акция предоставляет также право участвовать в получении остаточных простых дивидендов пропорционально и наряду с простыми акциями. Выплачиваемая пропорция может зависеть от коэффициента конвертации, корректируемой положениями о защите от размытия акционерной доли.

Ликвидационная преференция по приоритетной простой акции предоставляет право:

• на получение возврата капитала, инвестированного в стартап-компанию; и
• на получение невыплаченного, аккумулированного приоритетного дивиденда,

преимущественно перед держателями простых акций при ликвидации стартап-компании, возврата капитала (например, вследствие уменьшения уставного капитала), продажи всех или почти всех активов стартап-компании или продажи контрольного пакета акций стартап-компании. В дальнейшем распределяемая прибыль, оставшаяся после выплаты ликвидационной преференции, выплачивается всем акционерам пропорционально долям владения, в том числе держателям приоритетных простых акций, что позволяет держателям приоритетных простых акций получить доход от прироста капитала. При этом выплачиваемая пропорция может зависеть от корректируемого коэффициента конвертации.

Ликвидность на фондовой бирже позволяет венчурным инвесторам получить на публичном рынке возврат вложенных инвестиций и доходность по ним. Однако допуск на листинг акций производится в отношении всех акций одного класса, и акционеры одного класса должны быть равны в правах, что административно усложняет допуск приоритетных простых акций и простых акций к листингу. Поэтому приоритетные простые акции венчурных инвесторов будут конвертированы в простые акции по заранее оговоренному коэффициенту конвертации, корректируемой в соответствии с положениями о защите от размытия акционерной доли. Допуск к листингу сам по себе не означает, что деньги будут выплачены в пользу венчурных инвесторов. Для получения венчурными инвесторами доходности по акциям накопленные и невыплаченные дивиденды по приоритетным простым акциям также будут "конвертированы" в дополнительные простые акции, выпускаемые венчурным инвесторам.

Юрист по корпоративному праву, M&A, совместным предприятиям и венчурному финансированию
Солиситор Англии и Уэльса | Член Палаты юридических консультантов Казахстана

Перспективы стартап-компаний имеют риски, и каждый венчурный инвестор несет риск обесценения стоимости стартап-компании или риск переплаты за акции стартап-компании, поскольку последующий инвестор может приобрести туже акционерную долю в прибыли, капитале и голосовании как и предыдущий инвестор, но за меньшие деньги ("понижающий раунд"). Такой понижающий раунд также обесценивает стоимость инвестиции предыдущего инвестора. Для обеспечения защиты стоимости инвестиций прежнего инвестора предусматривается защита от размытия акционерной доли, которая предполагает автоматический дополнительный и бесплатный выпуск акций прежнему инвестору или автоматическое корректирование коэффициента конвертации, которое увеличивает акционерную доли в прибыли, капитале и голосовании при понижающем раунде.

По общему правилу, одна приоритетная простая акция дает один голос либо количество голосов на одну приоритетную простую акцию определятся согласно корректируемому коэффициенту конвертации, в зависимости от используемого метода защиты от размытия акционерной доли. Однако приоритетная простая акция предоставляет также право назначить определенное количество директоров и наблюдателей и классовое право на одобрение существенных корпоративных действий (такие как продажа бизнеса или изменение прав акционеров). В отельных категориях венчурного финансирования может быть предусмотрено увеличенное количество голосов на одну акцию в случае наступления определенных событий (такие как, нарушение стартап-компанией документов долевого инвестирования) или при голосовании против решений по определенным вопросам (например, смещение директора).

Приоритетная простая акция может предусматривать право на погашение акций как гарантированное средство обналичивания инвестиций для инвестора. Право на погашение акций может возникнут после определенного срока (5 лет после инвестирования) и (или) в момент возникновения определенного обстоятельства (например, продажа активов или ликвидации компании). Сумма погашения, уплачиваемая инвестору, включает сумму первоначального инвестирования плюс премия для того, чтобы инвестор мог получить подходящую доходность по инвестициям в стартап-компанию. Если сумма погашения приоритетных простых акций окажется меньше рыночной стоимости простых акций, то инвестор может конвертировать приоритетные простые акции в простые акции, теряя при этом привилегии, которые он имел по приоритетным простым акциям. Отметим, что банки, как правило, не приветствуют погашение акций.

Приоритетные простые акции предоставляет возможность управляющим компаниям фондов венчурного финансирования обеспечить выплату минимальной приоритетной доходности (preferred return) своим пассивным инвесторам (от 6 до 10% годовых от инвестированного капитала), что приближает возможность управляющей компании заработать процентную долю прибыли (carried interest).